大脑银行简介分析公司股权结构有问题
我从事这个工作已经5年了，整天和创业者以及投资人泡在一起，经常听到创始人说的关于股权分配的话题：“大家主要是合伙创业的，做的是自己感兴趣，股权分配无所谓”。因此，很多合伙人之间都是靠着“兄弟仗义”或“姐妹情深”而意气用事，不会“

斤斤计较”，股权划分时干脆拍脑袋，“二人五五对等或是“三人平分天下”，以上这种情况比比皆是。

接下来，创业小伙伴们开始火热地开干，设计Logo、注册域名、租场地、设立公司、埋头开发产品……大家一起义无反顾地开启了共同创业的历程。

投资人关于股权结构的“神点评”

幸运的是，创业似乎一切进展得相当顺利，直到最终拿到了有兴趣的投资人对于公司股权结构的反馈，“公司(产品或想法)不错，但是股权结构不太理想!”比较冒进的投资人甚至直接给小白创始团队提出了类似于70%-30%(两位合伙人)或者70%-20%-10%、

50%-30%-20%及60%-30%-10%(三位合伙人)之类的具体股比建议。创业合伙人迷茫了，这该怎么办?

尽管对于这样的投资人反馈，我们不敢盲目苟同，但是投资人背后的逻辑却可以理解：

1、成功的创业者往往需要合伙人，公司的创始合伙人决定着公司未来，联合创始人的股比通常不低于10%，才构成实质意义上的合伙人;

2、创业公司需要有高效的决策机制，在国内，股权是决策最重要的基础，所以公司需要拥有明确的灵魂人物，也就是常说的“老大”;

3、“股权对半分”或者“三分天下各占其一”的股权结构容易造成创始人之间的对峙，从而导致公司决策的僵局。

除了少部分连续创业者之外，大多数创始人没有融资经验，对于股权划分问题也是门外汉，现在，投资人指出了“股权结构”的问题，那该怎么办?调整吧，可是调整谁的股权呢?如果合伙人默契的话还好办，否则，就很可能在融资喜讯成为现实之际同室操戈，

创业小船很容易因为股权调整的争议说翻就翻了。对此有兴趣的读者可以去看看媒体报道的“泡面吧”、“西”及“首席娱乐官”等案例，其中，泡面吧这个项目据报道是在签署融资文件前夜，由于合伙人之间股权调整未果而陨落的明星。

创始人该如何应对投资人的“神点评”?

在根据投资人的建议调整股权比例之前，创始人必须明白股权分配有两大原则： ，公平。 也就是说，各创始人的股权比例应当公平地反映各自对公司的综合贡献; 第二，动态的公平。 随着时间的推移和现实情况的变化，公司应当预留股权调整的空间，根

据各创始人的长期贡献适当地调整股权比例，力争实现动态的公平，保持创业公司的生命力。简法帮曾发布过《 合伙创业究竟应如何分配公司股权? 》和《 实操建议：如何避免中国合伙人的股权战争? 》，这两篇文章介绍和批判性分析了合伙创业究竟应如何

分配公司股权，以及如何通过动态调整避免中国合伙人的股权战争，有兴趣的读者可以阅读参考。

总之，市场实践证明，什么样的股权分配都有成功的案例，投资人的点评也并非金科玉律。投资人不是总说“股权平均分配对创业公司来说是大忌”吗?那你可以告诉投资人，谷歌和苹果这两家当今世界上最知名的科技公司创始人早期就是平分股权的。简法帮

的观点是，只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时的方案。

当然，除了这种驳斥的方式之外，简法帮在这里也想分享一些在实际操作中应对投资人要求的有效、迂回的方式：

1、确定公司的灵魂人物

每个成功的创业公司几乎都有一个领军的灵魂人物，尤其是在创业公司早期的时候。无论是提到美国的苹果、Facebook、微软还是中国的BAT，大家都能很快地对应上一个灵魂人物，也就是公司的老大。尤其是在国内，创始人通常兼任公司大股东和运营管理

者的双重角色，因为国内创业公司暂时还没有聘任职业经理人(CEO/COO)管理公司的传统，所以，创业公司老大对公司的发展起着举足轻重的核心作用。

因此，国内的创业公司往往需要一位创始人领袖担任公司CEO，从公司创立伊始，持续领导公司前行，经历融资、发展壮大一直到最终上市，即使这位领袖的人选可能会变化，但这个角色往往被视为国内创业公司成功的重要因素。这位创始人发挥早期领军功能

的重要基础就在于其大股东地位，即使没有股权上的控制地位，也需要通过超级投票权或者投票权委托等情形来实现投票权上的控制地位，创始人可以查看简法帮2015年7月20日的微信文章《一号店、俏江南……创始人因何痛失公司控制权?》，了解创始人应如

何牢牢把握自己的公司控制权。

本文要为创始人着重介绍的是应如何妥善调整股权比例，才能既满足投资人的要求，又避免导致创始人之间的不满，维护公司创始团队的稳定。

2、股权调整方案

如果创始人要基于投资人的要求进行公司股权比例调整，那么，在提出股权调整方案之前，就必须确定创始人团队已经认可了一位创始人领袖，譬如担任公司CEO的创始人。简单来讲，就是将公司需要预留用来招募后续加盟合伙人的股权以及作为员工激励的股

权，暂时放到创始人老大的名下。

其实，现在越来越多的创始人已经开始通过签署创始股东之间的股东协议做股权预留，用于：(1)招募后续加盟合伙人;(2)员工激励的股权;(3)在创始股东之间根据贡献进行动态的股权调整。使用过简法帮线上推出的合伙(创业股东)协议产品的创业者应该已经知道

，在创业之初我们就建议创业者在股东协议中预留上文三个部分的股权。如果已经做了股权预留，投资人的问题可能根本就不会出现，即使有这样的问题，那么，通过预留股权进行调整也比较容易操作。

如果创始人之间事先没有签署协议预留股权怎么办呢?同理如上，创始人可以商量股权预留方案，用于这三种目的中的一项或多项：(1)招募后续加盟合伙人;(2)员工激励的股权;(3)在创始股东之间根据贡献进行动态的股权调整。这里的核心问题是确定预留股权的

额度，以及由哪些创始人让出对应的预留股权。

举例说，三人均分股权的公司，创始股东甲(老大兼任CEO)、乙和丙的股权比例为：34%- 33%-33%，三人等比例预留18%的股权用来招募后续加盟合伙人，15%的股权用来做员工激励以及18%的股权用来做动态股权调整。预留股权全部放到创始人老大名下，

预留股权调整完成前后的股权结构如下图。这样，是不是就解决了投资人关于股权结构的“神点评”问题呢?

当然，上图只是一个示例，创始人团队完全可以根据公司具体需要，来制定适合自己的股权预留和调整方案。

3、股权调整的具体实施

(1)、代持

最简单的方式就是股权代持。人民法院通过司法解释肯定了有限责任公司股权代持的效力。《人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法》司法解释三)中第二十四条规定，“有限责任公司的实际出资人与名义

出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”实践过程中，除代持违反了法律法规强制性规定(如

禁止和限制外商投资的情况)的，以及以代持方式掩盖非法目的(如行贿)等情形之外，法院也通常都支持股权代持协议有效。

实践中，采用代持方式将员工激励股权等预留股权放在创业公司核心创始股东名下，有利于保持创始人领袖在股权上的控制地位，尤其是投票权的控制地位。代持的股权可以通过代持协议的约定，将经济权益之外的投票权、管理权以及知情权等非经济权利委托

给代持人股东行使。简法帮也在线推出了代持协议制作模块供创业者参考。

与以下讲到的持股实体方式不同的是，代持方式相当于隐名，不需要到工商登记备案。出现变动时，通过协议或者协商就能够解决，而无需每次都去办理工商变更等官方的登记手续，所以，这也是实践中最常用的股权架构方式。

(2)、持股实体

另外一种股权调整的方式是，通过持股实体(公司或者有限合伙企业)来持有预留的股权，甚至是部分股权比例较小的、其他股东的股权。创始股东通过担任持股实体的法人或者有限合伙企业的管理合伙人，能够在持有实体很少份额的情况下控制持股实体的决策

权，也就是间接地控制了持股实体在公司中的这一部分股权。鉴于有限合伙企业自身不缴纳企业所得税以及内部管理制度比较灵活等特点，持股实体往往采用有限合伙企业。

按照上文中的案例，如果原本由甲代持的34%预留股权就由一个有限合伙企业持有，甲通过担任有限合伙企业的普通合伙人而控制了预留股权，实现公司投票权上的相对控制权(34%+34%=68%，超出2/3)。

给创始人的忠告

针对股权分配和调整，笔者还是要重复一下给创业者的忠告：，公平。股比必须公平地反映贡献;第二，动态的公平。通过预留股权等方式根据贡献适当调整股比，力争实现动态的公平。创业合伙人之间的股权分配和调整是一门艺术，而非科学!

投资人关于股权分配的建议并非金科玉律，如果违反了创始人之间的公平原则，无论听起来多么有道理，对于团队来说都只是外人的意见，只有创始人团队自己才最适合找到股权比例最恰当的平衡点，让创始人紧紧团结在一起，推动公司走到最远。

，提醒创业者不要将一切希望寄托在投资人身上，就像朋友圈热传的“药给力暂停服务”的文章中介绍，即使签署了投资协议，被投资人放了鸽子，再完美的股权架构也无济于事。创业者需要力争做到，即使投资人不给力，创业者也要力保创始人团队给力

，团队同心协力把业务发展起来。事实上，哪怕是谷歌和苹果当初那样的“定时型”的股权结构，他们同样也能够融资、发展壮大。





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总裁商业思维分析股权分配问题
创业公司在早期就要考虑到股权结构的问题。其中最为核心的是四类人：创始人、合伙人、核心员工和投资人，股权结构的设计需要综合考虑这四类人的核心利益。

创始人维度来看，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）。

合伙人维度来看，合伙人、联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）。

核心员工维度来看，他们的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-

25%）。

投资人维度来看，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，创始团队在面临这些诉求的时候，一定程度上还是需要理解。

从微观层面上，股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中，表现最为重要的是投票权和分红权。当我们在早期真正做股权架构设计的时候可能需要考虑更多的是这四个宏观维

度背后具体的细节分析。而题主的问题仅是创始人宏观维度背后股权分配中的股权比例确认（股权怎么分）的问题，事实上，在人力资本驱动的创业时代，我们要思考的不仅仅是股权比例的问题！而是围绕着股权做体系化设计。
创始人层面：主要关注的是控制权

一、股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】

1、67%控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）。

2、51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）。

3、34%否决权（股东会的决策可以直接否决）。

4、20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）。

5、10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）。

6、5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）。

7、3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）。

*注释：这里就再简单讲一下【同股不同权】的情况，一般采用投票权委托协议和一致行动人协议来约定从而实现同股不同权的效果，如果你想做AB股、双层股权架构设计，或者三层股权架构设计，就要考虑在海外上市了，不然就不用想了（具体都是什么意思

，这里就不展开讲了）。

二、董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】

*注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

1、三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

2、半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4、特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】。

以上描述的这些都是控制权要点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！

三、股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】

【量化】在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互

联网轻资产行业考虑的：

*注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，加起来就是你们的股权分配结果。

1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定）。

2、身份、发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定）。

3、风险、资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定）。

4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕我的建议是30%-62%，大致分为基础贡献股（公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。

【动态】大多数轻资产的互联网公司都是基于人的价值输出带动公司的快速发展，但是由于人力资本的不确定性太强，特别是一些核心关键岗位的leader（通常就是合伙人、联合创始人）一旦发生人力价值输出终止通常给公司带来的伤害也是毁灭性的。这样不

仅让公司无法正常运营，同时也带走其名下的股权。给后期的发展埋下深深的隐患（这里就不详述了，太多的案例）。所以，基于此我建议股权是动态的：

成熟期：3-5年。

成熟机制：以4年成熟期为例。

成熟原则：创始团队成熟机制尽量保持一致。

立刻成熟份额：基于合伙时间确定（3个月5%、6个月10%）。

联合创始人层面：主要关注的是话语权

一、持股比例：原则上来讲，联合创始人持股比例是10%-25%之间（上线浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍（联合创始人早期控制在2-5人，后面加入的便是合伙人）。

二、持股模式有三种：直接持有、创始人代持、持股平台

直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自（已经成熟的股权未成熟的股权）。

创始人代持：表示该部分股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股份【包括自己其他联合创始人】自己已经成熟股份）。

持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。

三、进入机制即成熟机制参见【动态】

四、退出机制：主要分过错退出和无过错退出；过错退出处理方式是采用法律允许的价格（零对价、1元人名币）回购其所有股权（不论成熟与否）；无过错（成熟股权）退出一般有两种补偿模式，其一，按照净资产的1.5-2.5倍之间结算；其二，则是按照

对应估值的10%-20%。无过错（未成熟部分股权）按照获得时对应股权的出资额返回、对应出资额按照银行利率的一个倍数进行补偿（控制在3倍以内）。

核心员工层面：预留合适的期权池

一、期权池比例的确定：一般有种三个方式：其一，投资人要求的比例确定；其二，根据创始团队的情况确定，其二，基于已有的方向、商业模式设计确定。

二、期权池的来源：通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个（前面三种方式确定的比例）期权池，然后把期权池设计成10，000，000股（自由约定，以方便计算和统计为主）。有的创始团队早期期权池预留特别大（一般是指在

30%以上），这样也有一定道理，一方面避免再次增发带来麻烦，另一方面对于创始人集中投票权操作方式的也是不错选择，后期再做期权池的切割，形成一个小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作模式，如果真的是这么做的话，记住的一点是，要

约定好在某个阶段、事件前，期权池剩余没有发完的部分要按照最开始参与同比稀释的创始团队成员的比例（次稀释时的比例）返回到各自名下，但是预留较大期权池也是有一定的隐患和后期的纠纷。对于期权激励计划的实施可能会造成不恰当的操作，也

就是说就是很可能发多了，反过来，损失的是创始团队成员的利益。

三、持有模式：代持和持股平台。早期核心员工承诺的激励可以先采用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作，比较合适的期权激励计划：我建议是天使轮后，A轮前实施次激励计划，这一次大概会花掉整个期权池的1、3。因为越是早期，对于核

心员工来讲风险越大，所以这一次对于整个期权池的消耗是比较大。

四、如何行权与如何确定行权价格（事实上是自由约定的）：我用下面这张图来描述吧（不详细做解释，这部分内容挺复杂）。

五、退出机制：类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权，主要分行权期前退出行权后退出，行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种退出方式。

投资人层面：追逐资本的优先权【告诫创始团队】

一、持股比例：种子阶段（5%-10%，对应估值300万-600万之间）；天使轮阶段（10%-20%，对应估值在1000万-5000万之间）；以上估值区间不是完全正确，具体根据投资人给出的估值为准。往后A、A、B、C、D等直到上市挂牌前的这轮，是根据项目的

具体发展进度来确定，如果项目呈现的一直保持上升发展趋势，建议小步快跑的融资方式。这样不至于让股份稀释太厉害，前后估值拉开过大！

二、投票权：关于投票权方面投资人通常情况会要求董事会的一票否决权和股东会中的一些保护性条款。投资人之所以会这么要求，一方面基于对资本的安全考虑，另一方面基于对创始团队的不信任造成的。

三、优先权：优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权以及其他特殊权利。以上这些优先权本质上是为了保护投资人的资金能够快速进入，快速退出，至于具体的细节，每个权利代表什么意思，这里面非常复杂，包括怎么和投资人进

行合理的商业博弈，都是需要精心策划和设计的。

股东（合伙）协议的相关法律风险【简要提示】

*注释：由于回答此问题的内容太多，这部分先点到即止！

一、决策和议事规则

二、竞业禁止约定

三、保密约定

四、配偶股权处分限制

五、继承股权处分限制

以上就是公司早期股权分配的介绍，不同的公司，涉及到的利益方可能有所不同，大家需要根据本公司的实际情况设计股权结构。









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大脑银行公司讲述有限合伙基金的本质

有限合伙制基金属于公司制私募基金，其核心是投资者组成一个有限合伙制企业，然后以企业名义进行投资并保证投资在某一特定方向。我们作为投资者，并不仅仅只依赖购买理财产品，而是要与之成为一家有限合伙潜力的合伙人。这是一种创新的企业合伙方

式，有较高的灵活性和较低的运作成本。

有限合伙企业的核心在于，将合伙人分成了普通合伙人和有限合伙人，业内简称其为GP和LP。GP负责整个合伙企业的设立、管理以及运作和清算等相关合作业务，当然也会提供一定的资金成本。LP则一般不直接参与合伙业务，只负责提供资金成本。毕竟一个

有限合伙企业至少需要2个或者以上合伙人，最多不超过50个，其中一个必须是GP。GP对于合伙企业的债务承担无限连带责任，LP则以其出资额对合伙企业债务承担有限责任。另外，更为核心的是，在具体负责投资业务上，一般合伙企业会成立投资管理决策

委员会，负责整体投资的运作。从目前的相关产品构架来看，基本上是GP出力和小部分钱，LP出大部分钱，主要都由GP进行管理和运作，LP只负责分享收益。

早在几年前，有限合伙制基金就已经大行其道，特别是很多PE/VC股权类投资基金，都是采取有限合伙制的方式。对于这些基金的投资者来说，很多都属于高净值资产的专业投资者，有较高的风险承受和判断能力，他们愿意把资金交给实力较强的投资机构进行

风险投资，也有一部分投资者想要依靠后来的IPO浪潮，通过这种方式来获得赚钱的机会。对于这些基金来说，由于投资标的都需要上亿元资产，相对50个投资名额来说，起步门槛较高。如以前很多PE的投资者都是500万元甚至1000万元以上金额起步的。






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